本村健弁護士ら（岩田合同）の言葉丨目次
本村健弁護士ら（岩田合同）の言葉―メモしたい法務の言葉とは？
本村健弁護士ら（岩田合同）の言葉
（排除すべき不適切な社外取締役の例を挙げて）「個人の私的意見を過度に押し付ける」「具体的な業務執行に過度に干渉する」「会議体での発言がない」
本村健=坂東大聖「社外取締役のサクセッションプランと取締役会の実効性向上」ビジネス法務2026年2月号20-24頁
中堅組織内弁護士による分析（個人的な考え）
「分極化」の研究：私的意見の固執は企業価値を破壊する
まず、取締役が個人の私的意見や信条を過度に持ち込むことの弊害については、2022年に発表されたフォスらの「取締役会の分極化」に関する実証研究が衝撃的なデータを示しています。彼らは、米国の主要企業を対象に、取締役個人の思想や信条（私的意見）の不一致が取締役会にどのような影響を与えるかを分析しました。
その結果、取締役間で私的な価値観の対立（分極化）が激しい場合、取締役会は機能不全に陥り、結果として企業価値が統計的に有意に低下することが判明しました。
私的意見への固執は、建設的な議論（タスク・コンフリクト）ではなく、感情的な対立（リレーションシップ・コンフリクト）を引き起こし、組織の意思決定能力を麻痺させます。
本村弁護士が「私的意見の押し付け」を排除すべきとするのは、単なる協調性の問題ではなく、企業価値を守るための経済学的に正しい防衛策なのです。
“We estimate that the elimination of political polarization in executive teams would increase the total market value of US firms… [Misalignment] imposes extra costs on shareholders.” （我々の推計によれば、経営チーム内の政治的分極化（私的意見の対立）を解消すれば、米国企業の市場価値総額は増加する…［価値観の］不一致は株主に余分なコストを課す。） Vyacheslav Fos, Elisabeth Kempf, and Margarita Tsoutsoura, “The political polarization of corporate America” (2022).
「行動的統合」の理論：沈黙は多様性を無価値にする
一方、会議での沈黙がなぜ許されないのかについては、2020年にカナドリらが発表した「行動的統合（Behavioral Integration）」に関する研究が強力な裏付けとなります。
彼らは、社外取締役が多様なバックグラウンド（専門性）を持っているだけでは、戦略的関与やパフォーマンス向上にはつながらないことを明らかにしました。
多様性が成果に結びつくためには、取締役たちが互いに情報を共有し、活発に協力し合う行動的統合というプロセスが不可欠であることが示唆されています。
会議で発言しない（沈黙する）社外取締役は、この統合プロセスを阻害する存在であり、その専門性がどれほど高くても、組織にとっては「存在しない」のと同じといえ、つまり、2020年代のガバナンス論において、沈黙とは単なる消極性ではなく、多様性への投資効果をゼロにする資源の浪費と見なされる可能性があります。
“We find that job-related diversity is positively related to board strategic involvement only when behavioral integration is high.” （我々は、職務に関連する多様性が取締役会の戦略的関与と正の相関を持つのは、行動的統合が高い場合に限られることを見出した。） Sedat B. Kanadlı, et al., “Job-related diversity and board strategic involvement: The role of behavioral integration” (2020).
結論：現代のガバナンスは「静的な属性」から「動的な行動」へ
これら最新の研究が示唆するのは、社外取締役の価値は、その経歴（静的な属性）ではなく、会議室でどう振る舞うか（動的な行動）によって決まるという事実です。フォスらの研究は「余計なことをするコスト」を、カナドリらの研究は「何もしないコスト」を科学的に証明しています。本村弁護士らの提言は、これら最新の学術的知見と完全に合致しており、企業は選任プロセスにおいて、肩書き以上にその人物の「対話の質」を見極める必要があることを教えてくれています。
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